أصدر مجلس هيئة السوق المالية قراره المتضمن اعتماد لائحة الاندماج والاستحواذ المحدثة لتحل محل لائحة الاندماج والاستحواذ التي سبق اعتمادها في عام 2007، وستكون اللائحة المحدثة نافذة اعتبارا من تاريخ أمس 29 محرم 1439 الموافق 19 أكتوبر 2017.
تأتي هذه اللائحة استمرارا لجهود الهيئة الرامية إلى تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ بما ينسجم مع أفضل الممارسات الدولية المتبعة في مجال الاندماج والاستحواذ، وبما ينسجم مع الصلاحيات التي أناطها نظام الشركات الجديد بالهيئة فيما يتعلق بعمليات الاندماج التي يكون أحد أطرافها شركة مدرجة في السوق المالية السعودية، مما يسهم في تنفيذ برنامج الهيئة لتحقيق رؤية المملكة 2030.
الممارسات العالمية
أوضحت الهيئة أنها أخذت في الاعتبار أثناء إعداد اللائحة أفضل الممارسات العالمية المتبعة بما يتواءم مع طبيعة السوق المالية السعودية، مبينة أنه في إطار حرصها على التواصل والتشاور مع جمهور المستثمرين والجهات الحكومية والخاصة حيال مشروعات اللوائح التنظيمية قبل صدورها، نشرت الهيئة في وقت سابق مشروع اللائحة لاستطلاع مرئيات العموم حياله، وقد تلقت الهيئة العديد من الملاحظات والمقترحات من مختلف الجهات الحكومية والخاصة، وكذلك الأفراد التي أخذت جميعا في عين الاعتبار.
وأشارت الهيئة إلى أن اللائحة المحدثة عززت من أهمية الإفصاح الكامل والعادل في عمليات الاندماج والاستحواذ، مع مراعاة توضيح الإجراءات والالتزامات ذات العلاقة بتملك أسهم أو حصص سيطرة في الشركات المدرجة في السوق أو الاستحواذ عليها، وتمكين الشركات المدرجة ومساهميها وفتح المجال لإتمام عمليات الاندماج والاستحواذ.
العدالة والمساواة
تهدف اللائحة المحدثة إلى إرساء مبادئ العدالة والمساواة وتكافؤ الفرص بين مالكي الأوراق المالية محل عرض الاندماج أو الاستحواذ. وفي ضوء ذلك تضمنت اللائحة المحدثة عددا من الأمثلة لتوضيح الحالات التي يصنف فيها الشخص كطرف ذي علاقة والالتزامات المترتبة على كونه طرفا ذا علاقة، بالإضافة إلى عدد من الأمثلة التي يصنف فيها أشخاص مجتمعين كأطراف يتصرفون بالاتفاق، وبالتالي تعامل ملكيتهم في الشركة المدرجة مجتمعين كملكية شخص واحد.
ومن أبرز ما تضمنته اللائحة المحدثة، تنظيم عمليات تقديم عروض مبادلة الأوراق المالية للاستحواذ على كامل أسهم الشركة المدرجة، أو الاندماج معها بشرط الحصول على موافقة الجمعيات العامة للمساهمين، وفتح المجال لتقديم عروض الاستحواذ الجزئية على أسهم الشركة المدرجة، وهي جوانب لم تكن موجودة في اللائحة السابقة، كما أن من أبرز الإضافات في اللائحة تضمنها إطارا تنظيميا لصفقات البيع والشراء الخاصة التي تستهدف تملك ما نسبته 10% أو أكثر من رأسمال الشركة المدرجة، مع توضيح دور مجالس إدارات الشركات المدرجة في هذه الصفقات، والتزامات الإعلانات على أطراف عملية البيع والشراء والشركة المدرجة، والحظر والقيود على تعاملات المساهم البائع والطرف المشتري وأي شخص يتصرف بالاتفاق مع أي منهما.
حماية أقلية المساهمين
فيما يتعلق بمبدأ تحقيق سلامة السوق وحماية أقلية المساهمين التي تعد من أبرز الركائز التي تقوم عليها اللائحة، فقد تضمنت اللائحة المحدثة ضوابط تنطبق على أي شخص يقوم بزيادة ملكيته (سواء منفردا أو مجتمعا مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه)، بحيث يصبح مالكا لما نسبته 40% أو أكثر من أسهم الشركة المدرجة، ومن هذه الضوابط: وجوب تقيد الشخص الذي تنطبق عليه هذه المادة لفترة حظر (تشمل عمليات البيع أو الشراء أو التصرف بالأسهم) لمدة الأشهر الستة التالية لاستحواذه على نسبة 40% أو أكثر من أسهم الشركة المدرجة، ووجوب إعلان ذلك الشخص للجمهور عن عدد من التفاصيل، منها ملكيته وملكية الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه، وسعر الشراء والغرض منه والخطط المستقبلية بشأن الشركة المدرجة ومساهميها وموظفيها، ووجوب إعلان الشركة المدرجة عن عدد من التفاصيل منها التغير في هيكل ملكيتها، وأبرز حقوق والتزامات المساهم المشتري، ورأي مجلس إدارتها حول خطط ذلك الشخص بشأن نشاط الشركة ومساهميها وموظفيها.
برنامج الريادة المالية
تتطلع الهيئة من خلال مشاريعها القائمة، بما فيها صدور لائحة الاندماج والاستحواذ المحدثة، إلى تحقيق أهدافها الاستراتيجية في ضوء برنامج الريادة المالية التي تتضمن أن تصبح السوق المالية السعودية بنهاية عام 2020 السوق المالية الرئيسية في الشرق الأوسط، ونقطة الانطلاق للباحثين عن التمويل والاستثمار في المنطقة.
وللاطلاع على اللائحة المحدثة يمكن زيارة موقع الهيئة الإلكتروني عبر الرابط التالي: www.cma.org.sa.
